在商业活动中，一纸加盖公章的《项目验收确认书》往往意味着合同义务的终结、付款条件的成就。然而，在上海某公司与安徽某公司的这起技术服务合同纠纷中，这份确认书却成为了刑事指控的关键证据——只不过，控辩双方对其意义的解读截然相反。
作为被告人张某的辩护团队，上海明伦（苏州）律师事务所马政鹏律师团队亲历了这场从民事纠纷演变为刑事重罪的完整历程。本案中，800余万元的技术服务费、一份验收合格的确认书、一张完整的增值税发票，这些在民事交易中本应标志着交易圆满完成的要素，却在刑事法庭上被重新解读、重新定性。
本文将从证据质证、法律适用、辩护策略等多个维度，深入剖析这起典型的刑民交叉案件，探讨在合同纠纷中刑事边界如何划定，以及辩护律师如何在此类案件中维护当事人合法权益。
1.1 一份看似标准的技术服务协议
2021年9月，《技术服务协议》在上海某公司与安徽某公司之间签署。协议约定，安徽某公司向上海某公司提供“Y网关报表系统”软件的相关技术服务，合同总金额800余万元。
从形式上看，这份协议具备了技术服务合同的基本要素：服务内容、技术标准、交付时间、验收程序、付款方式。然而，正是这份看似标准的合同，成为了后续所有争议的起点。
辩护视角：在初次接触本案时，我们团队注意到合同文本本身并无明显异常。作为安徽某公司的负责人，张某始终认为这是一笔正常的软件买卖业务——从上游购买软件，加价后转售给上海某公司，赚取合理差价。这种商业模式在信息技术服务领域并不罕见。
1.2 验收确认的“罗生门”
2021年10月15日，案件迎来了第一个关键节点：上海某公司向安徽某公司出具了《项目验收确认书》。这份文件明确载明：“经我方验收，该项目：1、符合整体技术要求；2、符合双方签订的合同要求；3、所交付的相关资料符合要求；综上所述，该项目验收合格，我方准予验收。”
证据分析：在刑事辩护中，这份验收确认书具有多重意义：
（1）证明安徽某公司已经履行了合同主要义务；
（2）证明上海某公司对履行结果表示认可；
（3）构成付款的确定性条件已经成就；
（4）反映交易当时双方的真实意思表示。
值得注意的是，这份确认书加盖了上海某公司的公章，具有正式的法律效力。在民事诉讼中，这样一份验收确认书几乎可以终结关于“是否履约”的争议。
1.3 完整履行的“资金链”
2021年10月19日，安徽某公司向上海某公司开具了金额为800余万元的增值税专用发票。随后，上海某公司分三笔支付了全部款项：
（1）2021年11月15日：支付95万元；
（2）2021年12月28日：支付5万元、700余万元。
至此，从合同签订到验收确认，从开票到付款，一个完整的技术服务交易闭环已经形成。在商业实践中，这样的交易流程意味着合同权利义务因履行完毕而终止。
第二章：刑事指控的“破局点”——交易本质的重新定性
2.1 公诉机关的“穿透式审查”
然而，上海市徐汇区人民检察院对本案的审查并未停留在合同文本和表面履行上。公诉机关通过“穿透式审查”，提出了全新的指控逻辑。
核心指控：双方签订的《技术服务协议》是虚假合同，其真实目的是通过安徽某公司代收钱款、代为支付给上海某公司的个人渠道商。张某以安徽某公司名义扣取部分钱款作为税收成本和收益，并向中间人支付佣金。
行为定性：张某的行为被定性为“虚构事实、隐瞒真相”——以虚假的技术服务合同掩盖真实的代收代付关系，并在收到款项后拒不履行代付义务，将资金挪作他用。
2.2 验收确认书的“反转解读”
对于那份关键的《项目验收确认书》，公诉机关给出了完全不同的解释：
（1）诱骗取得：张某以“应付税务检查”为名，通过中间人轩辕龙基转达，诱骗上海某公司出具了这份确认书；
（2）虚假验收：确认书所验收的“软件交付”实际上是上海某公司自行提供的一段代码，并非安徽某公司真实履行的合同标的；
（3）证据意义转变：在刑事指控框架下，验收确认书从“履约证明”变成了“诈骗工具”，从“民事证据”变成了“刑事罪证”。
2.3 资金流向的“定罪功能”
公诉机关特别强调了资金流向的定罪意义：
（1）张某未将款项支付给上海某公司指定的收款人；
（2）资金被用于偿还个人债务和公司经营；
（3）在上海某公司要求退款后，张某拒不退款。
这些事实成为了推定“非法占有目的”的关键依据。在合同诈骗罪的认定中，资金去向往往是判断主观故意的重要参考。
第三章：无罪辩护的“三道防线”——主观、客观与法律原则
面对刑事指控，我们团队构建了三层辩护体系，坚守无罪辩护立场：
3.1 第一道防线：主观无诈骗故意
（1）认识错误而非故意欺骗：张某在整个交易过程中，始终认为自己从事的是真实的软件买卖业务。他从中间人轩辕龙基处获得的信息是：从上家购买软件，转卖给上海某公司。这种认识是基于中间人传达的信息而形成的，虽然可能是一种错误认识，但绝非诈骗故意；
（2）非法占有目的的缺失：合同诈骗罪要求行为人具有“非法占有目的”。本案中：
①安徽某公司是合法存续的企业，具有技术服务资质；
②交易过程中开具了真实发票，缴纳了相应税款；
③张某在发现收款人名单疑点后，曾主动提出质疑；
④纠纷发生后，双方曾就解决方案进行过沟通。
这些事实都与“事前预谋、事后逃匿”的典型诈骗模式不符。
3.2 第二道防线：客观无诈骗行为
（1）合同真实履行：《技术服务协议》并非“虚假合同”。安徽某公司实际提供了软件代码，上海某公司实际验收合格。验收确认书的法律效力不因事后争议而否定；
（2）交易真实存在：增值税发票的开具和税款的实际缴纳，证明了交易的真实性。在中国税收监管体系下，虚开发票涉及严重的行政和刑事责任，安徽某公司作为正常经营的企业，不会为此冒巨大风险；
（3）履约障碍的正当性：张某未能按约向指定收款人付款，是因为上海某公司提供的收款人名单存在重大疑点（开户行集中、年龄偏大等），可能不符合税务部门的监管要求。作为代扣代缴义务人，安徽某公司有责任审查付款对象的合规性。
3.3 第三道防线：刑法的谦抑性原则
（1）民事救济优先：即使上海某公司认为安徽某公司违约，也应首先通过民事诉讼解决。合同纠纷刑事化应当谨慎，避免公权力过度介入私权领域；
（2）证据标准差异：刑事案件的证明标准是“排除合理怀疑”，远高于民事案件的“优势证据”标准。本案中，指控证据尚未达到刑事证明标准；
（3）交易模式的创新性：新型商业模式可能在法律定性上存在模糊地带。对于法律未明确禁止的交易模式，不应轻易以刑事手段打击。
第四章：法庭交锋的“关键战场”——证据与法律的博弈
4.1 验收确认书的“证据攻防”
在庭审中，验收确认书成为双方辩论的焦点：
辩方主张：这份确认书是上海某公司在完全自愿的情况下出具的，反映了交易当时的真实状态。事后的刑事指控不能否定当时的民事合意。
控方反驳：确认书是在张某的欺骗下取得的，不能反映真实意思表示。且验收的标的是虚假的，确认书本身也是诈骗行为的组成部分。
法庭认定：一审法院最终采纳了控方观点，认为张某“诱骗上海某公司出具盖有公章的《项目验收确认书》”，并以此作为认定诈骗行为的重要依据。
4.2 证人证言的“罗生门效应”
本案中，多位证人的证言呈现出复杂的局面：
中间人轩辕龙基：作为连接双方的关键人物，其证言对案件定性至关重要。然而，轩辕龙基本人因涉案另案处理，其证言的客观性、真实性存在疑问。
上海某公司员工：证言主要强调公司内部决策流程和对交易性质的认知，但作为利害关系方，其证言的倾向性需要谨慎评估。
安徽某公司财务人员：证言显示公司是按照正常业务流程处理合同、开票、付款事宜，缺乏诈骗犯罪常见的隐秘性、异常性特征。
法庭的取舍：一审法院在证人证言的采信上表现出明显的倾向性，更加重视上海某公司方的证言，而对辩方提出的合理解释未予充分采纳。
4.3 专家意见的“缺失遗憾”
本案涉及技术服务、税务处理、资金结算等多个专业领域，但遗憾的是：
（1）技术专家缺位：涉案软件的性质、价值、交付标准等专业技术问题，缺乏第三方专家意见。法庭主要依据双方陈述进行判断；
（2）税务专家意见不足：关于收款人名单是否符合税务要求这一关键争议点，虽然有税务机关的情况说明，但缺乏深入的专家论证；
（3）审计报告的局限性：审计报告主要反映资金流向，但对资金用途的合理性、与公司经营的相关性等缺乏深入分析。
辩护启示：在复杂专业案件中，引入专家辅助人、申请专业鉴定、提供专家论证意见，是打破“专业性壁垒”的重要手段。
第五章：一审判决的“逻辑建构”——从事实认定到法律适用
5.1 合同性质的司法重构
一审法院的核心裁判逻辑是对合同性质的重构：
（1）否定表面法律关系：法院认为，《技术服务协议》表面上是软件买卖合同，但实际上是代收代付协议；
（2）重构真实法律关系：通过审查资金用途、双方沟通记录、证人证言等，法院认定双方真实意思是“安徽某公司代上海某公司向个人渠道商支付款项”。
法律意义：这种“穿透式”的合同性质认定，直接改变了整个案件的法律适用框架。一旦合同被认定为代收代付协议，而张某未履行付款义务，其行为性质就发生了根本变化。
5.2 非法占有目的的司法推定
在缺乏直接故意证据的情况下，法院通过多个间接事实推定了非法占有目的：
（1）行为反常性：诱骗验收确认书、提供非自己开发的软件、不履行核心付款义务；
（2）资金异常流向：将代付款项用于个人和公司其他用途；
（3）事后态度：在对方要求履约或退款时拒不配合；
（4）推定逻辑：这些事实相互印证，形成了一个“诈骗故意”的证据链条。
尽管每个单独事实都可能存在其他解释，但综合起来形成了高度概然性。
5.3 辩护意见的逐项回应
法院在判决书中对辩护意见进行了系统回应：
（1）对“民事纠纷论”的回应：法院认为，张某的行为已经超出了民事违约的范畴，具备了诈骗犯罪的本质特征；
（2）对“履约障碍论”的回应：法院认为，收款人名单的疑点不能成为不履约的正当理由，且税务机关证明从未以年龄等理由限制付款；
（3）对“证据不足论”的回应：法院认为，在案证据已经形成完整证据链，达到了刑事案件的证明标准。
第六章：刑民交叉案件的“辩护启示”——策略、技巧与边界
6.1 证据体系的“双向构建”
通过本案，我们深刻体会到刑民交叉案件中证据准备的特殊性：
（1）民事证据的刑事化审查：在民事案件中足以证明履约的证据（如验收确认书），在刑事案件中可能面临完全不同的审查标准。辩护律师需要预判控方可能提出的“穿透性质疑”；
（2）刑事辩护的民事化视角：即使是在刑事辩护中，也需要充分运用民事法律规则和商业实践惯例，为当事人的行为提供合理解释；
（3）证据时机的把握：有些证据在侦查阶段提交、在审查起诉阶段提交、在庭审阶段提交，效果可能完全不同。需要根据案件进展，制定分阶段的证据提交策略。
6.2 法律论证的“层次递进”
在复杂案件中，单一的法律论证往往不够有力，需要构建多层次的法律论证体系：
（1）事实层面：厘清基本事实，建立完整、连贯的事实脉络；
（2）证据层面：分析证据的合法性、客观性、关联性，寻找证据链条的薄弱环节；
（3）法律适用层面：准确理解犯罪构成要件，分析行为是否符合刑法规定；
（4）法律原则层面：运用刑法谦抑性、疑罪从无等基本原则，进行价值判断。
6.3 当事人沟通的“风险管控”
刑民交叉案件中的当事人沟通具有特殊挑战：
（1）认知差异的弥合：当事人往往从商业角度理解自己的行为，难以理解刑事法律的评价标准。律师需要耐心解释，帮助当事人理解法律风险点；
（2）心理预期的管理：当事人可能基于民事纠纷的经验，对刑事案件的结果抱有不切实际的期待。律师需要如实告知刑事案件的严肃性和可能的结果；
（3）辩护策略的共识：无罪辩护、罪轻辩护、程序辩护等不同策略的选择，需要与当事人充分沟通，形成共识。
第七章：商业交易的“刑事边界”——风险防范与合规建设
7.1 合同文本的“刑事审阅”
从本案可以看出，合同文本可能成为刑事指控的依据。企业在合同管理中应当：
（1）避免“名实不符”：合同名称、内容与实际履行应当保持一致。如果交易模式创新，难以归类于典型合同，应当通过条款明确约定各方权利义务；
（2）谨慎使用“阴阳合同”：为满足不同监管要求而签订不同版本合同的做法，在刑事审查中风险极高；
（3）明确交易背景：在合同前言或背景条款中，适当说明交易背景和商业目的，为合同解释提供语境。
7.2 资金流转的“刑事合规”
资金流向是刑事审查的重点，企业应当：
（1）确保用途一致：合同约定的款项用途与实际用途应当基本一致。重大变更应当有合理解释并取得对方同意；
（2）避免公私混同：公司资金与股东、高管个人资金应当严格分离；
（3）保留合理对价：即使交易结构复杂，也应当确保各方获得合理对价，避免被认定为“无对价骗取”。
7.3 争议解决的“路径选择”
当合同履行出现争议时：
（1）民事优先原则：尽量通过协商、调解、仲裁、民事诉讼等途径解决，避免轻易启动刑事报案；
（2）刑事举报的慎重：作为企业，应当谨慎对待通过刑事手段解决经济纠纷的做法。不当的刑事举报可能构成诬告陷害或滥用诉权；
（3）交叉程序的协调：如果已经形成刑民交叉局面，应当协调好不同程序的进展，避免相互矛盾的处理结果。
结语：在罪与非罪的边界上坚守专业与良知
张某合同诈骗案的一审判决已经作出，但我们对案件的思考并未停止。这起案件不仅关乎一个企业家的人生走向，更触及了刑民交叉领域的一系列根本问题：民事合同与刑事犯罪的界限何在？司法如何平衡“穿透审查”与“尊重形式”？刑法谦抑性原则在实践中的真实处境如何？
作为辩护律师，我们的职责是在法律框架内最大限度维护当事人的合法权益。面对刑民交叉的复杂局面，我们需要更敏锐的证据意识、更精准的法律分析、更灵活的诉讼策略。无论案件结果如何，我们都应当坚守专业精神，在每一个细节中寻找辩护空间，在每一次交锋中阐明法律真义。
马政鹏律师
南京大学法学学士、上海交通大学研究生硕士。上海明伦（苏州）律师事务所主任、上海明伦（苏州）律师事务所党支部委员会书记、刑事委员会主任、苏州市姑苏区律师协会理事、姑苏区律师协会青年律师专门委员会主任、姑苏区律师协会刑事专业委员会副主任、上海市开放大学客座讲师。
多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名刑事疑难案件，拥有丰富的执业经验。
马政鹏律师团队
是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。
