案例分析

王A、王B、陈某系朋友，三人曾商量成立公司。2015年7月，王A在陈某、王B未到场亦没有授权委托书的情况下注册成立浙江XX文化传媒有限公司，法定代表人王A，注册资本2000万元，股东为王A（认缴1000万元）、王B（认缴400万元）、陈某（认缴600万元），认缴出资时间均为2016年12月31日前。

2016年3月8日，XX公司与王B签订《股东变更协议》，约定经共同协商，同意王B终止XX公司的股东关系。自签字之日起，XX公司所发生的工作事宜和一切债务纠纷与王B没有任何牵连，由XX公司法人（王A）全权负责承担。

2021年6月10日因案外人亚太文化传媒（桐乡）有限公司在另案执行过程中申请追加XX公司的其余两位股东陈某、王B为被执行人，法院裁定追加陈某、王B为该案件的被执行人。被执行人陈某、王B对被执行人浙江XX文化传媒有限公司、王A在该案中所负债务向申请执行人亚太文化传媒（桐乡）承担连带清偿责任。

陈某、王B向法院提起案外人执行异议之诉。王B向本法院提起股东资格确认之诉。

2021年8月23日，磐安县市场监督管理局做出撤销冒名登记（备案）决定书（磐冒撤登字【2021】第001号），撤销2015年7月13日设立登记浙江XX文化传媒有限公司时股东王B、陈某的身份登记信息。2021年9月1日，XX公司股东由王A（持股50％）、王B（持股20％）、陈某（持股30％）变更为王A（持股100％），企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。

律师说法

原告主张其并非XX公司的股东，身份信息系被王A冒用，对XX公司的设立毫不知情，工商登记时所提交的全部文件上有关原告的签名全部非本人签名，对于认缴出资额毫不知情，也未授权任何人代为办理被告XX公司登记事项，亦从未参与过被告XX公司的经营管理，也未对XX公司出过资，没有表达过持股意愿，更没有承担过影帮公司任何经营费用，也没有分配过XX公司的利润。被告王A辩称身份信息冒用不成立，只是双方当时商量是成立艺人经纪公司，而非影视公司，王A在设立XX公司后告知原告，原告不同意参与影帮公司的经营，故于2016年3月签订股东变更协议，因为需交纳相关费用未及时进行工商变更登记。

本案原告被他人冒名签署公司设立章程及股东会决议，被工商部门登记为公司股东。结合磐安县市场监督管理局的撤销冒名登记决定书，可以确认王A在无授权委托书的情况下持有原告的身份证信息进行影帮公司登记的事实，现有证据亦不足以证明原告对被登记为影帮公司股东系知情并同意，同时原告也未履行出资义务，亦未参与经营管理。因此应当认定原告王B不具备影帮公司股东资格。

作者：徐轶律师