法人人格否认制度，又称“揭穿公司的面纱”“公司穿透”，指为了制止股东或实际控制人滥用公司法人制度，保护公司债权人和社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东或其控制的关联公司对公司债权人或其他利害关系人承担责任的一种制度。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就是“纵向穿透”。在新《公司法》第二十三条中，除了保持纵向穿透外，还新增了横向穿透的规定。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这就是“横向穿透”。公司穿透为维护法律的公正性和权益保护提供了一定的法律依据和保障。

《公司法》这一调整，打破了股东关联公司对公司债务不承担责任的规定，使股东关联的其他公司风险增加，同时意味着传统的“防火墙公司”策略可能不再有效，每一家公司都可能成为还债的责任主体，增加了公司治理的复杂性，同时也提高了对公司行为的法律要求。

面对既已存在且影响力巨大的穿透制度，股东又该如何应对？最重要的是保持公司人格独立：保证财务独立，建立完善的财务制度，防止被认定为财产混同；保证人员独立各公司董监高及一般员工应保持独立，防止被认定为人员混同；保证业务独立各家公司主要业务范围要各自独立运营，防止被认定为业务混同。

横向与纵向穿透有助于防止公司法人独立性原则被滥用，保护债权人和其他利益相关者的合法权益，同时要求公司在运营过程中健全公司治理结构、强化财务管理、加强合规经营、规范关联交易。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。