随着人们理财意识的增强，越来越多人选择投资。很多人把目光投向了购买公司股份。“只需出钱，不用参与经营管理的，年底等分红”的宣传铺天盖地。但这种方式的投资，真的是一本万利的买卖吗？非但不是，分红之路可能会非常“坎坷”且本金难回……

一、案例分析

（一）案情简介

A公司系由B公司于2004年改制而来，注册资本800万元。其中，周某、辛某等十一位股东分别出资2000-15000元不等，由A水产有限公司工会委员会代持。至案诉之日，A公司没有就公司向股东分配利润的事项专门召开股东会，公司经营状况正常，其纳税情况表明2012、2013年度A公司应缴企业所得税数额为零，税务机关审核的企业所得税年度纳税申报材料记载A公司经营处于亏损状态。

周某、辛某等向山东省威海市中级人民法院诉称，A公司自2009年起至2014年连续五年盈利却拒不分配利润，请求判令A公司以合理价格（320万元）收购周某等十一人持有的A公司的股权。威海市中院审理查明，A公司不存在连续五年盈利并符合公司法规定的分配利润条件的事实，认为周某等十一人的诉讼请求缺乏事实依据，不予支持。

周某等不服一审判决，向山东省高院提起上诉，称A公司在2010年之前就已经累计实现了近2亿元的利润，山东省高院经审理，查明的事实和原审法院相同，遂驳回上诉，维持原判。

张建明申请劳动仲裁，该仲裁委员会裁决驳回其全部仲裁请求，后张建明提起一审。

（二）裁判要点

本案中周某等原告没有提出有力的证据证明A公司连续五年盈利，虽然法律规定，公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但由于本案中2012、2013年的纳税情况表明A公司这两年不存在盈利，原告无法证明被诉公司连续五年盈利，故缺少回购股权的事实基础。

二、分红要满足哪些条件

通过上文的案例可看出，小股东对公司的生产经营没有决定权、也很难掌握实际的公司盈利状况。因此，即使公司存在事实上是盈利的，但是不分红的情况，小股东也很难证明公司五年内持续盈利但不分红，从而要求公司回购自己的股份。

要彻底了解投资获得分红这件事，还得从分红需满足的条件谈起。

据公司法规定，公司盈余分配必须两个条件：

第一，实质要件。即要有实际利润可分配。但需注意，根据公司法第166条的规定，在有利润可分配之前，要扣除下列事项：

1、首先，弥补公司以前年度亏损，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、其次，提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

3、经股东会或者股东大会决议提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

最后还有的剩余利润才是可分配利润的范围，否则，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。

第二，形式上，根据《公司法》第37条、第99条的规定，股东会、股东大会需要通过利润分配方案，方可进行分配。

三、少分红或不分红更深层原因

很多人投资入股，就是奔着分红而来，却发现成为股东后公司两三年都没有分过一次红。殊不知，在满足了上文提到的分红基础条件外，由于公司分红不规范，公司控股股东或大股东非法占用公司资金等原因，分红更是难上加难！

（一）公司控股股东或大股东非法占用公司资金

 控股股东或大股东把公司当做“提款机”，通过多种途径挪用公司资金的情况屡见不鲜，导致公司经营状况不佳，进而损害中小股东的权益。

（二）公司为控股股东或大股东提供担保

由于公司主要由大股东和控股股东经营管理，所以容易出现公司未控股股东或大股东做借款担保、抵押担保而承担不正常的风险，增加了公司的财务风险，进而影响了中小股东的分红。

（三）控股股东或大股东通过关联交易把公司资产或利润转移到控股股东或关联公司

公司大股东控股股东通过关联交易将公司资产、利润转移到自己名下或关联公司名下，导致公司资产流失。变相压缩公司盈利空间和降低公司偿债能力，侵蚀小股东的利益，进而导致分红无望。

因此，投资一定要谨慎。虽然公司法也赋予小股东一定的权利，但在实践操作中面对公司盈利但没有进行分红的情形，小股东若不能证明公司持续盈利的情况，要承担举证不能的风险，也只能吃哑巴亏。故，若一定要选择入股的方式进行投资，要选择有潜力、且靠谱的企业，以便“分红”的愿望早日实现。