保护公司债权人的利益是现代公司法的基本价值理念之一，也是我国新《公司法》的立法宗旨之一。即将施行的新《公司法》多处体现了对市场经济和债权人利益的保护，强调了在公司设立、运营和重组过程中债权人权利的保护，对解决司法实践中一些现实难题提供了具体指引。

一、横纵向人格否认

《新公司法》第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》首次规定了股东利用关联公司逃避债务、严重损害债权人利益的，所有关联企业都应对债务承担连带责任。该立法新规与《民法典》《九民纪要》以及当前司法实践思路一致，将纵向人格否认扩张至横向人格否认，明确了人格否认制度适用标准。简单来说，一旦产生人格混同、过度支配等情况，实际控制股东所控制的所有公司的整体都无法再逃避债务。

二、认缴登记制度完善

《新公司法》第四十七条  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

现行《公司法》中认缴制度存在被严重透支情况，失去了维持公司信用以保护债权人利益的功能。实务中产生了许多抽逃出资、虚假注册情形，而在产生纠纷时，债权人可能就会因为举证能力限制致使权利无法保护。新《公司法》注册资本认缴制度作出了一定完善，优化了市场诚信营商环境，同时也保障债权人债权实现的合理预期，避免产生因为商事外观主义产生的交易代价。

三、认缴出资加速到期

《新公司法》第五十四条  公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

对于未届出资期限的股东能否加速到期并追加为被执行人，在《九民纪要》中也已经有所规定。新《公司法》对股东加速到期制度适用前提仅为“公司不能清偿到期债务”，与《九民纪要》中要求公司已“具备破产原因，但不申请破产”或“延长股东出资期限”的特殊情况限定相比，降低了债权人举证的标准，对于债权人追加未届出资期限股东为被执行人提供了明确的法律依据和有力的执行保障。

四、股权转让责任承担

《新公司法》第八十八条  股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

在认缴制度下，股东出资期限享有法定的期限利益，也并不禁止未届出资期限的原股东的转让行为。实务中会出现原股东为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，此类恶意转让行为明显损害债权人利益。新《公司法》中作出规定未届出资期限的转让，承担补充责任；已届出资期限的转让，承担连带责任。对于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的转让方和受让方，债权人可以一并将其起诉，借以维护自己的合法权益。

由上述可见，新《公司法》对债权人利益的保护可以说大力加持，同时相信新《公司法》施行后，公司股东道德风险外溢可以得到有效遏制，公司债权人利益将受到有利保护，经济交易安全得以继续推动，营商环境有望能够再度优化。因篇幅有限，此文就仅从以上方面对下债权人利益保护浅要分析，希望能够给相关朋友提供些许帮助。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。