定于2024年7月1日正式施行的新《公司法》一大变化就是修订股东的出资期限，规定明确有限责任公司的注册资本应在5年内缴足，而且该规定不仅针对新法实施以后成立的公司，也针对新公司法成立前的存量公司。

“减资”一度成为高频热词，那么有限责任公司又该如何减资？

首先应该解决的问题应当是减资是否有必要？

需要考虑到注册资本对企业经营有无实质影响。正常来说，减资可能带来的影响包括公司相关业务开展如存在投标业务资本门槛、税务财务问题如可能需要缴纳差额税费等风险。如果能够撇除上述减资所带来的影响，从降低风险的角度来看，对于之前设置畸高的注册资本，则确有必要进行减资。

在确定需要进行减资前提下，那么就涉及如何去安全地减资落地？

《公司法》现行

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》新法

二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

从条文规定已经可以得到法定程序：

1、编制资产负债表及财产清单；

2、股东会作出减资决议；

3、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；

4、债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

那么需要的材料清单一般如下：

1、公司登记备案申请书---法定代表人签署，盖公章；

2、股东决定/股东会决议---全体股东签署；

3、章程修正案/新章程---全体股东签署，盖公章；

4、债务清偿或提供担保的说明；

5、执照正、副本原件；

6、公章。

从上述规定程序不难看出减资的核心要件主要涉及减资决议、通知已知债权人清偿债务或提供担保，以及变更登记。

关于决议效力问题主要涉及决议程序瑕疵程度、内容是否违反公司章程、违反法律规定，以及涉及公司决议外部效力等。在实务中对公司决议的程序和实体瑕疵认定实际上存在审查难点，所以减资决议基本需要保证决议由正当程序和民主决策、内容符合章程和法律规定进行审查，最终便可以确定公司减资决议的效力。

关于通知已知债权人的法定程序事务中存在较多问题的一步。公司减资时未依法通知已知或应知的且可联系的债权⼈，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，会产生对债务承担补充赔偿责任的风险。需要注意的是，公司减资履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务，所以不仅要发公告，还要对已有的债权人单独发减资通知。

关于办理变更登记，公司减资后办理工商登记变更及税务登记变更是应有之义。《市场主体登记管理条例》规定市场主体变更登记事项，应当向登记机关申请变更登记，具体如何办理登记以当地为主，可以咨询当地相关机构。变更登记根本作用是公示公信，需要明确是未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

公司减资作为公司的重大事项，相关业务也是较为复杂的程序，应该严格依照法律规定进行，避免违法减资导致不利的法律后果。最后必须提醒的是减资并不适用于所有企业，无论是存量公司也好，还是新设立的公司也好，应根据自身经营情况和规模，合理化注册资本！

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。